Энциклопедия решений
Так, уступка прав требования, принадлежащих должнику, совершенная в рамках процедур банкротства, может быть признана ничтожной, если она не соответствует правилам Федерального закона от 26.10.2021 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). В частности, это порядок продажи имущества должника в рамках конкурсного производства, предусматривающий продажу прав требования путем проведения торгов по начальной цене, определенной решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости согласно отчету оценщика (ст.ст. 139, 140 Закона о банкротстве, определение ВАС РФ от 19.09.2021 N 10890/07, постановления ФАС Северо-Западного округа от 11.12.2021 N Ф07-6734/12, ФАС Уральского округа от 08.09.2021 N Ф09-6140/09-С4).
Необходимо учитывать, что недействительность требования, переданного по договору цессии, не влечет за собой недействительность самого договора цессии. Уступая право по недействительному или несуществующему (например, уже исполненному должником) обязательству, цедент фактически нарушает свою обязанность по договору цессии, которая заключается в передаче цессионарию предмета договора — права (требования) к должнику. Следовательно, речь идет не о недействительности договора цессии, а о неисполнении его со стороны цедента. Вследствие этого цессионарий может применить к нему меры ответственности, основанные на ст. 390 ГК РФ, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2021 N 120).
ТЕМА: Недействительность основного обязательства и цесси
1. Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества. В обоснование заявленных требований истец указал, что право требования платежа перешло к нему во исполнение соглашения об уступке права (требования), заключенного с закрытым акционерным обществом, являвшимся продавцом по указанному договору.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на недействительность сделки уступки права (требования), полагая, что недействительность обязательства, в содержание которого входит уступаемое право (требование), влечет за собой также и недействительность сделки уступки.
Согласно материалам дела договор купли-продажи недвижимости, цена которой составляла более пяти процентов балансовой стоимости активов закрытого акционерного общества, был заключен данным обществом после введения в отношении него процедуры наблюдения. При этом сделка была совершена обществом в отсутствие согласия временного управляющего, то есть с нарушением предписания, установленного абзацем вторым пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Указное нарушение явилось основанием для признания арбитражным судом по другому делу договора купли-продажи недвижимости недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ, Кодекс) и применении последствий его недействительности.
Суд, согласившись с доводами ответчика, в удовлетворении иска отказал, указав в мотивировочной части решения следующее.
Оспариваемая ответчиком сделка уступки права (требования) является сделкой, непосредственно направленной на передачу права (требования) от цедента цессионарию . Данная сделка была совершена во исполнение договора купли-продажи имущественного права, в соответствии с которым закрытое акционерное общество обязалось передать за плату индивидуальному предпринимателю указанное право (требование) . При этом недействительность уступаемого требования влечет недействительность как сделки по передаче данного требования, так и соглашения, во исполнение обязательства по которому данная уступка совершается. Далее для целей настоящего Обзора — сделки уступки права (требования).
Далее для целей настоящего Обзора — соглашение об уступке права (требования).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обсудил Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.
Недействительность цессии не влечет недействительность
А представляете, как было бы интересно: они подают иск о признании договора цессии недействительным, неисполнении поставщиком договора, а Вы подаете встречный иск о неосновательном обогащении (а то чего это они Ваш товар принимают?). Думаю, в суде каждая из сторон нашла бы кучу аргументов в свою защиту, и кто проиграл бы, до конца не ясно. Вроде бы все получили что хотели, а юридически не оформили.
Спасибо за высказанные мнения.
Наташе: мы прекрасно пониммам, что мы ничего не потеряем в случае признания цессии недействительной, но ситуация складывается так, что нам очень хочется погасить задолженность именно перед этой организацией.
Отсутствие оплаты по договору цессии не влечет его недействительность
ФАС отметил, что отсутствие оплаты по договору цессии не влечет его недействительность. При установленных обстоятельствах суды правильно обратили внимание на существенное значение наличия задолженности у должника, право требования которого впоследствии было передано по договорам цессии.
Факт оплаты по договорам цессии не имеет существенного значения по заявленному требованию, поскольку факт наличия первоначального обязательства, вытекающего из договоров займа, подтвержден первичными бухгалтерскими документами должника.
Признание недействительной цессии и применение последствий
Между Цедентом и Цессионарием заключена сделка уступки права требования в отношении Должника. Цессионарий и Должник заключили соглашение о порядке и сроках погашения задолженности (новация) и должник погасил часть долга.
Спустя год Должник обратился в суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки уступки права требования, на том основании, что договор подписан со стороны Цедента лицом не являвшимся на момент заключения сделки директором Цедента.
Недействительность цессии не влечет недействительность
Не были пока ни на одном заседании, Истец мировое притащил в суд, ждут представителя с нашей стороны, ни каких отзывов пока не заявлено, актов сверок нет. официальной переписки нет, Только на словах и по телефону.
(1) руководствуясь ст.386 ГК РФ возражение относительно исковых требований: договор поставки подписан неуполномоченным лицом-ст.174 ГК РФ, поэтому цена, сроки поставки и проч в договоре поставки не были согласованы, мы не можем платить себе в убыток. ОБРАЩАЮ ВНИМАНИЕ, что законом (ст.506 ГК РФ) в предмете договора поставки не установлена императивная норма об оплате за поставку товара(см.договор купли-продажи ст.454 ГК, здесь оплата предуксмортрена: так в предмете договора подавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять товар и уплатьить за него определенную денежную сумму.
Как признать недействительным договор цессии
Признание в этих случаях договора недействительным возможно, когда цессионарий знал (должен был знать) о перечисленных обстоятельствах (п. 4 ст. 388, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). При этом должник обязан доказать, каким образом уступка нарушила его права и законные интересы (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2021 N 120).
Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.
Решение суда о признании недействительным договора цессии № 2-1100
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статья 828 ГК РФ
2. Положение, установленное пунктом 1 настоящей статьи, не освобождает клиента от обязательств или ответственности перед должником или другой стороной в связи с уступкой требования в нарушение существующего между ними соглашения о ее запрете или ограничении.
1. В комментируемой статье закреплено правило, защищающее интересы кредиторов, поскольку любое соглашение о запрете или ограничении уступки денежного требования, существующее между клиентом (первоначальным кредитором) и должником, не влечет за собой недействительности уступки денежного требования от клиента (первоначального кредитора) к финансовому агенту (новому кредитору).
Процессуальное правопреемство при недействительности соглашения об уступке
Удовлетворяя заявления о процессуальном правопреемстве, суды нередко ссылаются на отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании договора цессии недействительным. Так, в постановлении ФАС Поволжского округа от 25.11.2021 по делу № А 12-13139/2021 указано, что доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности договора цессии не могут быть приняты во внимание в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о признании указанного договора недействительным в установленном законом порядке.
При выявлении факта недействительности соглашения об уступке в ходе судебного процесса, инициированного цедентом, решение вопроса о процессуальном правопреемстве по правовым последствиям оказывается равнозначным рассмотрению иска о применении последствий недействительности договора цессии. С практической точки зрения такой подход оправдан, поскольку позволяет избежать длительного судебного разбирательства в рамках иного процесса.
Банки как залоговые кредиторы
В завершение не могу не отметить еще один документ, имеющий достаточно важное значение для банков, но который затрагивает их интересы не как кредиторов в деле о банкротстве, а как посредников при расчетах с кредиторами должника. Речь идет о Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2021 № 36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства». Концептуально позиции этого постановления сводятся к обязанности банков проявлять большую бдительность при осуществлении операций банкротов, не полагаясь на указанные в платежных документах формулировки, под угрозой возмещения убытков. К сожалению, формат настоящего обзора не позволяет более детально раскрыть все позиции этого постановления.
Напомню, что это обстоятельство играет определяющую роль при оспаривании сделок (в том числе любых платежей), совершенных в период от 6 до 1 месяца до даты принятия заявления о банкротстве (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Обычная практика закрепления в кредитных договорах права банков на получение документов о финансово-хозяйственной деятельности должника стала причиной формирования у судов подхода, согласно которому в силу статуса банков как кредитных организаций презюмировалась их осведомленность о неплатежеспособности должника, т. е. их недобросовестность.
Все о цессии
Договор уступки требования — всегда возмездная сделка, если сам договор не предусматривает иное
Организация обратилась в суд с требованием о признании недействительным договора уступки права (требования).
Федеральный арбитражный суд округа согласился с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований. Отклоняя один из доводов заявителя о том, что спорный договор является ничтожной сделкой в виду безвозмездности уступки, суд кассационной инстанции указал следующее.
В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. По смыслу ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
Таким образом, исходя из указанных разъяснений суда, можно сделать вывод о том, что договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2021 г. N Ф08-5148/07)
Отказ цедента от иска может лишить цессионария права на обращение в суд
При рассмотрении иска о взыскании цессионарием с должника неосновательного обогащения суд обратил внимание на следующее.
В момент заключения договора цессии в другом арбитражном суде на рассмотрении находилось аналогичное дело, истцом в котором выступал цедент. После подписания договора цедент заявил об отказе от иска.
По мнению суда, распорядительные действия первоначального кредитора (цедента) в виде отказа от иска и последствия этих действий распространяются на нового кредитора (цессионария). В итоге на момент рассмотрения дела по иску цессионария имелось вступившее в законную силу принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям дело. При наличии таких обстоятельств производство по иску цессионария подлежит прекращению.
Таким образом, отказ цедента от иска лишил цессионария права на обращение в суд с заявленным иском.
(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 сентября 2021 г. по делу N А58-4583/09)
Основания недействительности уступки права (ская, старший преподаватель кафедры частноправовых дисциплин КОУ)
Судебная практика по делам, связанным с цессией, довольно разнообразна. Однако поступающие в судебное производство иски, как правило, можно подразделить на две группы: иски о взыскании определенной суммы долга, перешедшей в результате цессии истцу (цессионарию), и иски о признании сделки уступки права требования недействительной. На последней группе в данной статье автор статьи, старший преподаватель кафедры частноправовых дисциплин КОУ Ю. Галинская остановилась более подробно.
Так, например, по иску ТОО «Медет-К» к АО «Банк Туран Алем» о признании недействительным договора уступки права требования №25 от 27.03.02 суду стало известно о наличии другой заключенной данными сторонами сделки цессии под аналогичным номером, но от 27.02.02. Разница между договорами помимо даты заключалась в форме оплаты уступленных АО «банк Туран Алем» требований к ТОО «МПК «Контракт — Холдинг». Однако ТОО «Медет-К» требовало признать более поздний договор недействительным по причине мнительности, притворности, а также несоответствия подписей руководителя на указанном договоре. В удовлетворении иска было отказано [1] .
Юридические вопросы и ответы
Объект истребования по договору цессии различен, но обязательно, им выступает материальное обязательство. Самыми распространенными являются: обязательство застройщика перед покупателем недвижимого имущества и долг по договору займа. Такие договора могут иметь трехсторонюю форму.
1. Законодательством предусмотрены особые условия для уступки денежного требования, а именно если оно возникло в связи с предпринимательской деятельностью, то есть даже если договором будет уступка требования ограничена или запрещена, то денежная уступка все равно допускается законом.
Признание цессии недействительной
Иск о признании цессии недействительной может быть направлен любой стороной сделки – кредиторами и должником. Исковое заявление, кроме обязательных требований к документу, должно содержать мотивированную просьбу к суду со ссылками на нормы действующего законодательства.
Компания «ЮК ТРИУМФ» имеет в своем штате большую команду профессиональных юристов, к компетенции которых относится разрешение любых вопросов, связанных с применением действующих норм права. Наши специалисты могут оказать следующую помощь:
Недействительность части сделки не влечет недействительности всей сделки
ФАС Московского округа в Постановлении № А41-36341/09 от 20.10.2021 подтвердил, что поскольку соглашение о замене стороны в договоре содержит как условие об уступке права требования, так и условие о переводе долга, суды правомерно указали, что с учетом согласия сторон сделки на перевод долга и уступку права требования, соглашение в части условий о переводе долга не противоречит требованиям закона.
ФАС отметил, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
