Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества (подготовлено экспертами компании — Гарант — )
Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.
Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Продажа доли в уставном капитале ООО: оформление сделки
Для заверения договора продажи доли у нотариуса сторонами должны быть предоставлены паспорта, учредительные документы, выписка из государственного единого реестра юридических лиц, ОРГН И ИНН общества, нотариально заверенное согласие супругов (при невозможности их личного присутствия). Помимо перечисленных, потребуются документы, которые подтвердят факт оплаты доли или части, договор, документы, показывающие, что была произведена процедура уведомления учредителей. И, наконец, потребуется квитанция об оплате госпошлины и заполненное заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В случае получения отказа продажа доли в уставном капитале ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в уставной капитал продаже подлежит лишь оплаченная часть.
Порядок и ограничения передачи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Участник общества с ограниченной ответственностью при отчуждении своей доли выбирает субъектов, имеющий право приобретения доли. Такими субъектами могут являться другoй участнику oбщества, третьему лицу, не являющийся участникoм oбщества либo самo общество. Однако, по общему правилу, общество не должно приобретать доли, если иное не установлено законом. Законом установлены исключения, согласно которым общество может приобрести долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрим эти исключения.
Второе исключение — переход к обществу доли участника, не исполнившего свои обязательства перед обществом. К числу обязательств перед обществом, неисполнение которых лишает участника права собственности на долю, относятся:
Доля в уставном капитале ооо иностранной компании
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, т.к согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ.
2. Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Статья 93 ГК РФ
Объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, определяется уставом общества. Правопреемник может быть признан участником общества, уполномоченным осуществлять права и обязанности, обусловленные принадлежностью его доли в уставном капитале общества. При этом общество вправе отказать правопреемнику в его приме в общество. В этом случае у общества возникает обязанность по компенсации правопреемнику стоимости его доли в денежном или натуральном выражении.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Покупка доли в уставном капитале ооо проводки
Стоимость выкупаемой доли участника общества отражается в бухгалтерском учете проводкой Дебет 81 Кредит 75 (76) в размере действительной стоимости доли.
В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона об ООО общество должно продать перешедшую к нему долю по цене не ниже той, что была им уплачена при ее приобретении. Однако общее собрание участников общества может установить и иную цену такой доли, если все участники общества проголосуют единогласно.
Если указанная доля будет продана по номинальной цене, то разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом должна быть зафиксирована проводкой Дебет 91 Кредит 81 как прочий расход общества.
Однако согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имеющего денежную оценку, которое получено в виде взносов в уставный капитал. Поэтому выплата номинальной стоимости доли участнику общества для целей налогообложения прибыли не учитывается. А разница между номинальной стоимостью доли и ее действительной стоимостью, выплачиваемая участнику, не учитывается для целей налогообложения прибыли на основании п. 1 ст. 252 НК РФ как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода.
Напомним, если расход, признаваемый в бухгалтерском учете, в налоговом учете отсутствует, то согласно ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль» возникает постоянная разница, которая приводит к появлению постоянного налогового обязательства и, соответственно, проводки Дебет 99 Кредит 68, субсчет «Расчеты по налогу на прибыль».
Пример 3. Учредитель потребовал у общества выкупить его долю ввиду отказа от покупки остальных учредителей. Действительная стоимость доли равна 545 000 руб.
Общество предложило учредителю получить его долю основным средством стоимостью 700 000 руб., в том числе НДС — 106 780 руб.
Учредитель уплатил обществу сумму превышения стоимости полученного объекта над суммой долга общества перед ним.
В бухгалтерском учете это отразилось следующими проводками:
Доверенность на покупку доли в уставном капитале ООО
В-третьих, нужно учитывать, что цена доли не может быть установлена продавцом ниже той, которая определена в уставе для участников и самого общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Об этом ограничении нужно помнить тому покупателю, который планирует приобрести долю в ООО, где он еще не является участником.
Приобретателю доли нужно учитывать, что продавец вправе продать неоплаченную долю только в той части, в которой участник оплатил ее обществу (ст. 15, п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Сделка по отчуждению всей неоплаченной доли ничтожна. В связи с этим приобретателю необходимо запросить у продавца документы, подтверждающие оплату доли.
Покупка доли в уставном капитале ООО
Для того, чтобы избежать указанных рисков и не стать жертвой обмана при покупке доли в ООО, настоятельной рекомендацией может быть только обращение к специалисту, который организует и проведет проверку Общества на предмет законности ведения предпринимательской деятельности. Специалист также соберет необходимый пакет документов, грамотно оформит договор продажи доли ООО, и проследит за соблюдением продавцом доли всех необходимых процедур, которые требует закон.
Вами было принято решение о создании новой организации? Плюсами создания собственного предприятия являются возможность заниматься бизнесом и получать прибыль, а если вы являетесь единственным учредителем и одновременно руководителем собственной компании, то вы свободны в своих действиях и ни от кого не зависите при принятии деловых решений. Однако, существуют и минусы, о которых тоже не стоит забывать. Во-первых, даже самый хорошо рассчитанный бизнес-план не может предусмотреть все риски, с которыми вы можете столкнуться при создании своей компании и ведении бизнеса, соответственно, не сможет вас уберечь от риска потерять все вложенные средства. Во-вторых, вновь созданная вами компания будет новым игроком на уже существующем рынке, при этом не обладая наработанной репутацией, известностью и базой постоянных клиентов. Не всегда хорошо удается выбрать хорошее места для расположения офиса новой компании.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
3.3. Продавец гарантирует Покупателю, что настоящим Договором не нарушает интересы третьих лиц. Также Продавец гарантирует, что на дату настоящего Договора к нему не предъявлены какие-либо претензии третьими лицами или Обществом, обусловленные владением, пользованием и распоряжением Продавцом данной долей, а также он не обладает информацией, на основании которой такие претензии могут возникнуть.
Мы, гр. СЕРГЕЕВА ЯНА СЕРГЕЕВНА, 00 ноября 0000 года рождения, место рождения: Республика Беларусь, город Минск, гражданство: Республика Беларусь, пол: Женский, паспорт МК 000000, выданный Октябрьским РУВД г. Минска, дата выдачи 00.00.0000, зарегистрированная по адресу: Республика Беларусь, город Минск, улица Правды, дом 52 (пятьдесят два), квартира 52 (пятьдесят два), с одной стороны,
Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (стр
Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных организационно — правовых форм ведения предпринимательской деятельности в России. Наличие уставного капитала, разделенного на доли определенных размеров, является одним из конституционных признаков юридического лица, созданного в форме ООО. На практике довольно часто возникают ситуации, связанные с уступкой доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Вопросы перехода доли в уставном капитале ООО имеют достаточно важное значение и требует детальной регламентации поскольку наличие доли в уставном капитале общества, ее переход (купля-продажа, отчуждение иным способом) всегда неразрывно связан с управлением обществом, что вызывает повышенный интерес к этому вопросу, как со стороны учредителей общества, так и со стороны всех заинтересованных лиц.
В соответствии с абзацем 5 пунктом 1 статьи 8 Федерального Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» одним из субъективных прав участника общества с ограниченной ответственностью является право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам. Общие положения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО к участникам общества и третьим лицам, закреплены в ст. 21 ФЗ об ООО. Существуют ограничения прав участников ООО уступки своей доли. Во-первых, участник вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества (ч. 2 ст. 21 ФЗ об ООО). Помимо возможности установления в уставе общества прямого запрета на уступку доли третьим лицам, законом предусмотрена еще одна мера, направленная на ограничение изменения состава участников общества и появления в нем третьих лиц — преимущественное право участников общества на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Во-вторых, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (ч. 3 ст. 21 ФЗ об ООО). При частичной оплате доли она может быть отчуждена (а переход прав состояться) лишь в оплаченной части. С другой стороны, Закон не устанавливает требований к минимальному размеру доли, что открывает возможность отчуждения участником не только всей имеющейся у него доли, но и любой ее части. В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ Об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» (то есть простой письменной формы) или уставом общества, влечет ее недействительность. Такая сделка будет являться ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Общественные отношения в предпринимательской сфере, а также особенности перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Ограничения и их разнoвидности на передачу дoлей, в том числе участникам и третьим лицам общества.
Правовой статус общества с ограниченной ответственностью. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью. Формирование уставного капитала, его функции и структура. Осуществление прав участниками общества с ограниченной ответственностью.
Покупка доли в уставном капитале
1. Документ, подтверждающий внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц — свидетельство о государственой регистрации юридического лица (ОГРН);
2. Свидетельство, подтверждающее постановку на учет фирмы в налоговой инспекции по месту нахождения (ИНН);
3. Устав организации;
4. Учредительный договор.
5. Решение (протокол) о назначении руководителя.
6. Приказ о назначении бухгалтера.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (со сроком составления не ранее срока, установленного Законом об общеставх с ограниченой ответственностью (ст.21 п.13).
8. Документ, подтверждающий отчуждение доли (Учредительный договор, Решение (протокол) об учреждении Общества, Решение учредителей, Выписка из ЕГРЮЛ, документ о праве на наследство, Договор дарения (купли-продажи) или др.).
9. Протокол (решение) о продаже доли, в котором указывается размер доли, цена продажи и данные о покупателе.
10. Уведомление о намерении продать долю (часть доли) в Общество.
11. Уведомление о намерении продать долю (часть доли) другим участникам Общества.
12. Справка Общества, подтверждающая полную оплату доли в уставном капитале.
13. Справка Общества, подтверждающая согласование с ФАС сделки по отчуждению доли в уставном капитале или справка Общества, подтверждающая отсутствие необходимости данного согласования.
14. Справка Общества, подтверждающая соблюдение прав преимущественной покупки доли.
15. Справка, подтверждающая, что сделка не попадает в разряд крупных, а также то, что совершается не с заинтересованностью.
16. Документ, подтверждающий, что Общество отказывается от преимущественного права покупки доли (заявление, нотариально заверенное).
17. Отказ от преимущественного права покупки доли участников Общества (заявление, нотариально заверенное).
18. Перечень участников Общества.
19. Согласие супруга (- ги) участника на отчуждение доли.
20. Согласие супруга (-ги) на приобретение доли.
21. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ф.Р14001).
Чтобы доля из уставного капитала перешла к третьим лицам, осуществляется сделка купли-продажи доли, которая регулируется положениями Федерального закона, касающегося обществ с ограниченной ответственностью. если не запрещено уставом.
Ограничения в покупке доли в уставном капитале
Как уже было сказано, изначально доля в уставном капитале общества переходит к другому участнику общества, а если это не состоялось, то к третьему лицу. Участник — собственник доли общества вправе и не передавать никому долю.
Основанием для перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является выход участника из общества добровольно либо его исключение помимо его воли. С этого момента участник общества осуществляет отчуждение доли.
Доли в уставном капитале ООО
Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.
Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.
Продажа доли в уставном капитале
Закон устанавливает и форму для сделок по отчуждению доли в уставном капитале: они должны быть совершены в письменной форме (п.6 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Однако уставом ООО может быть предусмотрена и нотариальная форма для подобного рода сделок. Кроме того, следует иметь в виду и общие правила для формы сделок по уступке прав, установленные ст.389 ГК РФ, предполагающие, что уступка прав должна совершаться в той же форме, что и первоначальная сделка, по которой такие права были получены первым правообладателем.
В соответствии со ст.12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст.ст.17 — 19 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО обязано внести в свои учредительные документы соответствующие изменения относительно состава участников и размера их долей.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
2.1. На момент подписания настоящего Договора Продавцу принадлежит 00 (___) % доли уставного капитала Общества. Продавец передает Покупателю принадлежащую ему долю, а именно 00 (__) % уставного капитала Общества, а Покупатель принимает переданную долю и оплачивает определенную настоящим Договором Цену.
2.3. Продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора отчуждаемая доля в Уставном капитале _________» никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена.
