Должен ли выполняться п2 ст 7 закона об ооо при преобразовании из зао

Содержание

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

  • название ООО, образуемого вместо бывшего ЗАО;
  • выбор юридического адреса компании после преобразования;
  • принятие нового устава;
  • утверждение правил обмена акций на процент участия в уставном капитале;
  • определение суммы уставного фонда;
  • избрание исполнительного органа организации (коллегиального или единоличного в лице генерального директора);
  • выбор уполномоченного представителя для проведения реорганизации компании;
  • согласование и подписание акта приема-передачи имущества ЗАО в ООО.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО

С 1 сентября 2021 года Закрытые акционерные общества прекратили свое существование – в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Преобразование ОАО в ООО с одновременным увеличением уставного капитала возможно

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО).

В силу п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку. Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Рекомендуем прочесть:  Льготы малоимущей семье в ставропольском крае

Преобразование ЗАО в ООО

Реорганизуемое ЗАО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Преобразование ЗАО в ООО

Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации (ОК ТЭИ) находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2021 году

  • копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
  • справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.
  • внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
  • оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
  • сменить печать;
  • подготовить документы для нового общества;
  • принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе

По поводу устава при реорганизации зао в ооо. Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

Преобразование зао в ооо

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2021 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

Подавать подготовленный пакет документации для регистрации юридических лиц нужно в тот государственный орган контроля, который расположен по прописному адресу ЗАО. Через семь календарных дней после даты подачи документации в налоговую службу адресату придет извещение, которое подтвердит закрытие ЗАО. Одновременно юридическое лицо получает новые документы на ООО. В комплект таких бумаг должны входить:

Рекомендуем прочесть:  Описание тяжёлого материального положения семьи

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо

Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования.

Максимум через три дня с даты получения решения налоговый орган должен внести в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, которая свидетельствует о том, что в данном конкретном акционерном обществе началась процедура реорганизации.

Каков порядок (процедура) проведения реорганизации в форме преобразования ОАО в ЗАО и ОАО в ООО

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Закона об АО (абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о реорганизуемом обществе, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании. При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности. А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику. В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения. В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

  • Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
  • Уведомляются контрагенты о перегистрации
  • Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
  • Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
  • Изготавливается новая печать
  • Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2021 N 142).

Перерегистрация ЗАО в ООО

Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2021г. (далее – ФЗ № 129). В нормативных актах предусмотрена процедура и утвержден порядок преобразования ЗАО в ООО. В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию потребуется:

Рекомендуем прочесть:  Ликвидация дачного некоммерческого партнерства

Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством и правильно заполнить Форму Р12021, в соответствии с рекомендациями ФНС.

Должен ли выполняться п2 ст 7 закона об ооо при преобразовании из зао

На основании п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В соответствии со ст. 14 Закона о госрегистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме № Р12021 (приказ ФНС РФ от 25.01.2021 № ММВ-7-6/25@). К заявлению прилагаются следующие документы:

Ни НК РФ, ни ГК РФ не препятствуют ЗАО применять УСН. Соответственно, при соблюдении всех ограничений ЗАО может применять УСН. Нет ограничений для таких компаний и по выбору объекта налогообложения. Несмотря на то что законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизаций, ликвидаций, перерегистрации юридических лиц в связи с вступлением в силу новых изменений в ГК РФ, тем не менее многие ЗАО задумались о преобразовании в ООО. Те ЗАО, которые решили продолжить работать с акциями, «превращаются» в непубличные правовые общества.

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Закон предоставляет акционерным обществам право размещать облигации (п. 1 ст. 33 Закона об АО). Если реорганизуемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете

Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2021 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.

При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).

Мария Викторовна
Отвечаем только на юридические вопросы. Задавайте или через формы или в комментариях. Совокупный опыт более 35 лет.
Оцените автора
ЗаконПравит — Консультируем по юридическим вопросам